Szpagat ekspercki

TV Republika:

https://tvrepublika.pl/Swiat/Co-dalej-z-przejeciem-TVN-u-SONDA/217676

Annie Krukowska, media economist w firmie AnnimoIQ, podkreśla, że z perspektywy Polski najważniejsze decyzje dopiero zapadną.
Oregon wycofał wniosek, ale prawdziwa historia dla Polski dopiero się zaczyna.

Komisja Europejska nadal nie zatwierdziła transakcji, a TVN jest w Polsce podmiotem strategicznym, nie przypadkową pozycją w arkuszu aktywów WBD. Przejęcie globalnego koncernu oznacza jednocześnie zmianę kontroli nad jednym z najważniejszych polskich nadawców. Pytanie nie brzmi więc tylko, czy Paramount może kupić Warner Bros. Discovery, lecz kto i na jakich warunkach będzie kontrolował TVN – oceniła ekspertka.

[Agnieszka 'Annie' Krukowska, emigrantka polska do UK około 20 lat temu, podwójna obywatelka polska i brytyjska. AnnimoIQ to marka handlowa (trading name) jednoosobowej firmy MetaVerve Ltd , nr rejestracyjny. w UK 15965032, założonej 18 września 2024 r. https://find-and-update.company-information.service.gov.uk/company/15965032  W listopadzie 2025 roku firma rozbudowała swoje struktury, otwierając obok biura w Londynie nowy "punkt strategiczno-kreatywny "w Warszawie, aby zacieśnić współpracę z rynkiem Europy Środkowo-Wschodniej.]

1. Kwestia istnienia lub nieistnienia jurysdykcji Komisji Europejskiej w przedmiocie zakupu dokonanego przez jeden podmiot amerykański u drugiego podmiotu amerykańskiego, może stać się wieloletnim źródłem radości dla firm dostarczających eleganckie samochody i kije golfowe amerykańskim prawnikom. Ellisonowie ojciec i syn mają obsługę prawną adekwatną do głębokości ich kieszeni, którą zatrudniają po to, żeby rozwiązywała takie problemy.

2. "TVN jest w Polsce podmiotem strategicznym, nie przypadkową pozycją w arkuszu aktywów WBD."   Doprawdy, Annie? Status podmiotu strategicznego zakazuje jedynie sprzedaży firmy bez zgody Rady Ministrów. Tymczasem TVN nie został nikomu sprzedany. Nadal pozostaje własnością holenderskiej firmy Discovery Communications Benelux B.V., Piet Heinkade 173, 1019 GM Amsterdam, która posiada 100% udziałów TVN S.A. Paramount Sundance kupuje za 110 miliardów dolarów całość aktywów Warner Brothers Discovery. Tym samym staje się również właścicielem Discovery Communications Benelux B.V., czyli zostaje właścicielem właściciela TVN.

3. Poprzednio, do 2022 r. 100 proc. akcji TVN S.A. prawnie posiadała holenderska spółka Polish Television Holding B.V., z siedzibą w Amsterdamie, która w swoim czasie uzyskała w Polsce znaczną sławę z powodu nieposiadania numeru telefonu ani jakichkolwiek pracowników. PTH B.V. miała się podobno mieścić w wirtualnych biurach do wynajęcia na lotnisku Schiphol w Amsterdamie. Nie jest jasne, czy kiedykolwiek posiadała fizycznie istniejącą siedzibę.  Przeniesienie własności akcji TVN S.A. na holenderską spółkę PTH B.V.. stanowiło taktykę asekuracjną Warner Brother Discovery przeciwko potencjalnej możliwości odebrania lub nieodnowienia polskiej koncesji nadawczej TVN przez rząd PiS. Nadawanie w Polsce mogłoby się wtedy kontynuować, przynajmniej przez telewizję satelitarną i kablową, na podstawie holenderskiej koncesji.

W orzeciwiństwie do PTH BV, Firmie Discovery Communications Benelux B.V.  nie da się zarzucić, że jest firmą krzak, ponieważ posiada ona obecnie około 224 holenderskich koncesji nadawczych na nadawanie przez telewizję satelitarną i kablową w tym 10 polskojęzycznych, wydanych przez holenderski Commissariaat voor de Media (Komisariat ds. Mediów), holenderski odpowiednik KRRiT. Koncesje tev umożliwiają nadawanie na całym obszarze Unii Europejskiej i przedstawiają wartość kilkuset milionów dolarów.

4. Holenderskie koncesje ważne na 5 lat od 30 marca 2024 mają m.in. nadające w jezyku polskim kanały WBD: Discovery Channel, Animal Planet, Discovery Science, Discovery Historia, Discovery Life, Discovery Turbo Xtra (DTX), Travel Channel, Food Network, TLC (dawniej Discovery Travel & Living) i ID (Investigation Discovery)

https://www.wirtualnemedia.pl/koncesje-discovery-channel-animal-planet-discovery-science-discovery-historia-discovery-life-discovery-turbo-xtra-travel-channel-food-network-tlc-id-warner-bros-discovery,7169439575164545a

W 2021 roku korporacja Warner Bothers Discovery  miała problem z przedłużeniem w Polsce koncesji TVN24 i TVN7, ponieważ KRRiT zwracała uwagę, że zgodnie z ustawą o radiofonii i telewizji, może nie przedłużyć koncesji stacjom których właściciel nie ma siedziby w Europejskim Obszarze Gospodarczym. Zarzucano TVN, że PTH BV jest fikcją zarejestrowaną na lotnisku w Amsterdamie, a rzeczywistym beneficjenten jest amerykański koncern WBD. KRRiT wstrzymywała się z decyzją do niemal ostatnich dni przed wygaśnięciem koncesji. Na wszelki wypadek, WBD pozyskała dla TVN24 i TVN7 koncesje nadawcze u holenderskiego regulatora. Korporacja WBD skorzystałaby z nich, gdyby nie otrzymała na czas polskich. W razie utraty polskich koncesji stacje mogłyby dalej nadawać w sieciach kablowych i na platformach cyfrowych. Nie było to konieczne, ponieważ KRRiT ostatecznie przedłużyła polskie koncesje. TVN24 posiada obecnie holenderską koncesję nadawczą przyznaną 29 lipca 2021 r. i ważną do 26 września 2026 roku. Koncesja jest odnawialna na wniosek właściciela (Discovery Communications Benelux B.V.).

5. Asekuracyjna decyzja WBD z 2021 roku, uruchomiła karmę (nie karmę dla złotych rybek, tylko karmę z 'karma to suka') dla rządu Donalda Tuska, ponieważ w zmienionej strukturze właścicielskiej TVN ulokowanie 100% jego udziałów w rękach holenderskiego podmiotu powoduje nieprzewidziane konsekwencje. Transakcja między dwoma amerykańskim podmiotami, w wyniku której jeden z nich staje się nowym właścicielem holenderskiego podmiotu, który jest właścicielem TVN, znajduje się całkowicie poza polską jurysdykcją i rząd RP nie ma w niej żadnego głosu. Ewentualne zastrzeżenia należałoby wnosić w jurysdykcji sądów amerykańskich - powodzenia.

6. Nowy właściciel Discovery Communications Benelux B.V. nie musi się przejmować polską ustawą o radiofonii i telewizji ani polskim statusem spółki strategicznej, który wg Tuska/Żurka/Giertycha miał telewizję TVN chronić przed przejęciem przez 'wrogiego' nabywcę i zabetonować do końca świata i o jeden dzień dłużej jej funkcje jako salonu masażu dla KO, oddziału prewencji antypisowskiej oraz dostawcy soku z buraka. Żaden sąd na świecie – poza polskim – nigdy nie orzeknie że nowy nabywca sieci telewizyjnej ma prawny obowiązek kochać Donalda Tuska i Koalicję Obywatelską, zaś nienawidzieć Prawa i Sprawiedliwości. Wszystkie karty ma w ręku Paramount Sundance, czyli Ellisonowie ojciec i syn.

7. Larry Ellison, prezes Oracle, jest prawdopodobnie drugim najbogatszym człowiekiem świata po Elonie Musku i osobistym przyjacielem Donalda Trumpa. David Ellison, jego syn, prezes Paramount Sundance, dokonał przejęcia ogromnej sieci telewizyjnej CBS, po czym przeprowadził jej odlewaczenie. Ponieważ w pakiecie nabywanym przez Paramount Sundance znajduje się również CNN, perła w lewackiej koronie i oczko w głowie Demokratów, powszechnie przypuszcza się, że z czasem podobny los spotka CNN.

8. Zależnie od woli nowego właściciela właściela, Paramount Sundance może TVN sprzedać, zlikwidować albo radykalnie zmienić jego profil. Dwie ostatnie opcje nie wymagają zgody Rady MInistrów.

Możliwe są także bardziej kreatywne rozwiązania:

Właściciel TVN, czyli Discovery Communications Benelux B.V., może zostać poinstruowany przez właściciela właściciela, czyli przez Paramount Sundance, by postawić TVN w stan likwidacji – prawdziwej, a nie udawanej jak w TVP. Status przedsiębiorstwa strategicznego zaazuje sprzedaży bez zgody rządu, ale nie wyłącza całkowicie dysponowania przez właściciela jego własnością.

A co, jeśli zwolniony zostanie cały personel TVN, a masę upadłościową, czyli budynek i sprzęt ich właściciel, DiscoveryCommunications Benelux B.V., rzekaże swoją właścicielską decyzją, za darmo albo za symboliczną złotówkę, stacji TV Republika lub TV Trwam? To też nie jest sprzedaż. Jednocześnie nowy właściciel właściciela (Paramount) może głosić ogłasza afiliację TV Republika lub TV Trwam z nowym  CBS albo nowym CNN.

Zostawszy 'CBS affiliate' lub 'CNN affiliate', oraz po ewentualnej, (choć niekoniecznej), zmianie nazwy na CBS Polska albo CNN Polska, b. TV Republika uzyskuje dostęp do wszystkich zasobów Paramount Sundance, w tym do materiałów międzynarodowych CBS i/lub CNN, do gigantycznej biblioteki filmowej zgromadzone przez Warner Brothers Discovery, oraz do kontraktów reklamowych pod marką CBS i CNN zawieranych przez ich domy medialne.

Żeby Republika miała czym płacić za personel do obsługi tego nowego bogactwa, Paramount Sundance może kupić część udziałów TV Republika. TV Republika nie jest strategiczna i może się sprzedać komu zechce. Weszłaby tym samym pod parasol ambasady USA jako firma częściowo amerykańska, a ambasador Rose w miarę potrzeby interweniowałby w jej obronie tak samo energicznie, jak ambasador Mosbacher broniła TVN.  Doposażona i dofinansowana CBS Republika/CNN Republika może wtedy rozwinąć skrzydła jako wiodąca prawicowa telewizja dla całego regionu Trójmorza i podstawowy kokurent serbskiego Newsmax Polska.

 Tusk / Żurek / Giertych nie mają w tej sytuacji opcji do zbytku:

• Mogą TVN wykupić. Ale wycena TVN to pomiędzy 1 a 2 mld dol., a w kasie chudo. Poza tym, jak wykupią, to będą mieli do karmienia dwa białe słonie o znikomej oglądalności (TVN24 i TVP w likwidacji) zamiast jednego (TVP w likwidacji).

• Mogą spróbować upaństwowić TVN bez odszkodowania, ale to już raczej nie te czasy. Właściciel zakręci kurek z kasą i przy użyciu wszystkich zasobów CBSi CNN  będzie jechał po Tusku rano, w południe i wieczorem.Wtedy też będą mieli dwa kosztowne w utrzymaniu białe słonie, plus będą uwikłani w sądach międzynarodowych i arbitrażu na lata,  poza tym mogą dostać sankcje amerykańskie dla autorów tego pomysłu.

• Silnych nie wyślą, bo właściwie dokąd? Do Kalifornii (kwatera główna Paramount Sundance), do Nowego Jorku (dyrekcja regionalna Paramount Sundance na wschodnim wybrzeżu), czy do Amsterdamu (Discovery Communications Benelux B.V.)?

• Odbiorą koncesję? To CBS Republika/CNN Republika będzie nadawać przez satelitę i sieci kablowe na holenderskiej koncesji, a w międzyczasie zaskarży Polskę do TSUE, gdzie Polska sromotnie przegra, i jeszcze będzie musiała zapłacić koszty.

Z prawnego punktu widzenia, transakcja WBD - Paramount Sundance to klasyczny „indirect change of control” (pośrednia zmiana kontroli). Odbywa się na poziomie amerykańskich spółek giełdowych, a bezpośredni właściciel TVN (holenderski podmiot Discovery Communications Benelux) pozostaje bez zmian. Struktura transakcji została zaprojektowana, przez dużo lepszych prawników niż Żurek, w taki sposób, aby ominąć lokalne ograniczenia jurysdykcyjne, w tym polską klauzulę o przedsiębiorstwach strategicznych. To z kolei stawia pod znakiem zapytania realne narzędzia rządu do zablokowania lub wpłynięcia na fuzję.

Ekspert Agnieszka Krukowska pozycjonuje się po stronie rządu Donalda Tuska.

Krukowska w swoim opublikowanym 3 lipca 2026 r. eseju eseju 'Everyone’s Splitting Up. Nobody’s Letting Go.' (https://www.linkedin.com/pulse/everyones-splitting-up-nobodys-letting-go-annie-krukowska--m9pnf)  nie opiera się na polskiej ustawie o spółkach strategicznych (wiedząc, że jest ona bezużyteczna wobec transakcji w USA). Zamiast tego wprowadza do dyskusji unijne prawo antymonopolowe, a konkretnie Article 9 unijnego rozporządzenia o fuzjach (EC Merger Regulation). Przepis ten pozwala państwu członkowskiemu UE zawnioskować do Komisji Europejskiej o przekazanie zbadania fuzji (lub jej części) lokalnemu urzędowi (w tym przypadku UOKiK), jeśli transakcja grozi zaburzeniem konkurencji na "odrębnym rynku krajowym".Efekt pozycjonowania: Krukowska propnuje polskiemu rządowi "wytrych prawny". Pokazuje, jak przy użyciu instytucji brukselskich Warszawa może spróbować rozciągnąć swoją jurysdykcję nad transakcją Paramount i WBD.

W biznesie doradczym kluczowe jest posiadanie 'access' – czyli bezpośredniego przełożenia na decydentów i regulatorów. Wchodząc na polski rynek, Krukowska wie, że TVN jest dla obecnej ekipy rządzącej kluczowym elementem krajobrazu medialnego.Suplementując narrację rządu Tuska zaawansowanymi, zachodnimi argumentami regulacyjnymi, Krukowska buduje dla swoje firmy annimoIQ pozycję podmiotu, który rozumie interes państwa i potrafi go ubrać w język prawa międzynarodowego. Dla nowo otwartego biura w Warszawie to doskonała legitymacja biznesowa do rozmów z polskimi podmiotami, które mogą w przyszłości szukać ochrony przed skutkami globalnych fuzji

Krukowska niemniej znajduje się w zupełnie innej lidze niż prawnicy Paramount (reprezentowani przez globalną kancelarię Latham & Watkins), którzy opierają swoje stanowisko na dwóch żelaznych argumentach:

Doktryna "Braku Wpływu na Strukturę Rynku":
Przepis Article 9 unijnego rozporządzenia o fuzjach wymaga wykazania, że transakcja drastycznie zaburza konkurencję na "odrębnym rynku krajowym". Prawnicy Paramount dowodzą, że fuzja nie zmienia struktury polskiego rynku telewizyjnego ani reklamowego. WBD i Paramount nie posiadają w Polsce dublujących się stacji naziemnych czy kluczowych kanałów informacyjnych. Rynek przed fuzją i po fuzji wygląda dokładnie tak samo, bo TVN po prostu zmienia właściciela na poziomie USA.

Ustępstwa wyprzedzające (Pre-emptive Remedies):
Aby wybić Brukseli oraz Warszawie argumenty z rąk, Paramount formalnie złożył Komisji Europejskiej pakiet ustępstw. Najważniejszym z nich jest wyjście Paramount ze spółki United International Pictures (UIP) – joint-venture z Universal Pictures, która odpowiadała za dystrybucję kinową m.in. w Polsce. Eliminując ten jedyny realny punkt monopolowy na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, Paramount zamknął drogę do uznania fuzji za zagrożenie dla polskiego rynku.

Komisja Europejska najprawdopodobniej da zielone światło fuzji WBD-Paramount do końca lipca (deadline: 22 lipca), akceptując ustępstwa kinowe Paramount. Próba wykorzystania Article 9 przepisów EC Merger Regulation przez środowiska powiązane z polskim rządem jest  sprytna publicystycznie (co wykorzystała marketingowo Agnieszka Krukowska do promocji swojej firmy annimoIQ), ale prawnie bezskuteczna w obliczu ochrony prawnej Paramount.