Niezłożenie TPR za 2024 r. może skończyć się grzywną do 40 mln zł.

– TPR to nie jest techniczny formularz, tylko pełnoprawny raport analityczny dla fiskusa. Jeżeli dane są niepełne albo rozjeżdżają się z dokumentacją, zarząd naraża się na odpowiedzialność karną skarbową – podkreśla mec. Maciej Małanicz-Przybylski, adwokat i partner w KBiW Kurpiejewski, Budzewski i Wspólnicy.

Local file najpierw, TPR dopiero potem

Do końca października 2025 r. podatnicy powinni przygotować lokalną dokumentację cen transferowych za 2024 r. Dotyczy to transakcji z podmiotami powiązanymi oraz niektórych transakcji z podmiotami z rajów podatkowych. Dokumentacja obejmuje wszystkie transakcje przekraczające ustawowe progi – 2 mln zł dla towarów i usług oraz 10 mln zł dla finansowania (odpowiednio 500 tys. zł i 2,5 mln zł w przypadku transakcji z podmiotami z rajów podatkowych). Na jej podstawie sporządza się TPR-C lub TPR-P. Formularz trafia do Ministerstwa Finansów wyłącznie elektronicznie i musi być spójny z local file. – Zdarza się, że firmy chcą przygotować samo TPR i dopiero potem dopisać dokumentację. To stwarza ryzyko zarzutów. Formularz ma odzwierciedlać dokumentację, a nie ją zastępować – wyjaśnia ekspert.

Kto odpowiada za błędy? W praktyce: zarząd

Za nieprawidłowości odpowiadają osoby prowadzące sprawy gospodarcze przedsiębiorstwa. Niezależnie od tego, kto faktycznie podpisze TPR, odpowiedzialność ciąży na zarządzie, dyrektorze finansowym i głównym księgowym. Ryzyko pojawia się również wtedy, gdy local file w ogóle nie powstał, mimo przekroczenia progów. – Widzimy w firmach klasyczny problem: nikt nie jest formalnie „właścicielem” procesu. Zespół przerzuca temat między księgowością, finansami i zarządem, aż w końcu robi się po prostu za późno – wskazuje mec. Małanicz-Przybylski.

Grzywny jak w dużych sprawach gospodarczych

Niezłożenie TPR, złożenie po terminie albo podanie nieprawdziwych danych może zostać potraktowane jako przestępstwo skarbowe. W skrajnym przypadku oznacza to grzywnę do około 40 mln zł. Złożenie formularza po terminie obniża odpowiedzialność o jedną trzecią, ale to nadal nawet 13 mln zł. Identyczne poziomy kar dotyczą braku dokumentacji cen transferowych lub jej nierzetelnego sporządzenia. – Skala sankcji jest tak duża, że obowiązki dotyczące TPR powinny być raportowane radzie nadzorczej. To nie są „techniczne błędy księgowe”, tylko ryzyko porównywalne z poważnym sporem sądowym – ocenia partner KBiW.

Powtarzające się problemy: brak mapy powiązań i skupienie wyłącznie na formularzu

Najczęściej problemem jest przekonanie, że obowiązki cen transferowych dotyczą wyłącznie dużych grup kapitałowych. Tymczasem przepisy obejmują również średnie spółki realizujące pojedyncze transakcje z podmiotami powiązanymi. Drugim kłopotem jest poleganie wyłącznie na księgowości, która zazwyczaj nie ma wiedzy na temat charakteru transakcji czy stosowanych marż i sposobu ich obliczania. Trzecim – koncentrowanie się na samym formularzu, podczas gdy fundamentem jest poprawnie przygotowana dokumentacja. Ekspert wskazuje, że bez zmapowania powiązań i transakcji spółka nie jest w stanie przygotować prawidłowych danych. Proces powinien zaczynać się od analizy biznesowej, a dopiero potem przechodzić do technicznego wypełnienia TPR.

Czynny żal jako ostatnia deska ratunku

Jeśli podatnik nie zdąży złożyć TPR w terminie, może skorzystać z czynnego żalu, czyli zawiadomić organ o popełnieniu czynu zabronionego i jednocześnie złożyć zaległy formularz. – Czynny żal nie rozwiązuje wszystkiego, ale po upływie terminu to często jedyna realna forma ograniczenia ryzyka osobistego – mówi mec. Małanicz-Przybylski.

Fiskus wzmacnia kontrole. Firmy muszą wzmocnić compliance

Ceny transferowe pozostają jednym z priorytetów organów skarbowych. Potwierdza to powołanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT. Jego zadania obejmują również obszar cen transferowych. W efekcie firmy muszą mieć uporządkowany proces: identyfikację transakcji kontrolowanych, przygotowanie local file oraz terminowe złożenie TPR. Kluczowe jest jasne przypisanie odpowiedzialności i weryfikacja zgodności danych.

– Dobrze zaprojektowany proces TPR to dziś kwestia podstawowej higieny korporacyjnej. Koszty wdrożenia są nieporównywalnie niższe niż potencjalna grzywna – podsumowuje ekspert.

Zarządy, które nie dopilnują TPR, ryzykują grzywnami porównywalnymi z dużymi sprawami gospodarczymi. Kluczem jest terminowe przygotowanie dokumentacji, kontrola ryzyk i jasna odpowiedzialność. To już nie kwestia formalności, tylko realnego bezpieczeństwa prawnego zarządu.