Warunkiem zgody Komisji Europejskiej na przejęcie przez PKN ORLEN Grupy Lotos jest sprzedaż 30 procent udziałów w rafinerii Lotos i 80 procent stacji.
Fuzja PKN ORLEN z Lotosem to „ważny krok w kierunku budowy silnego multienergetycznego koncernu o międzynarodowym potencjale, skutecznie konkurującego na wszystkich rynkach” – informuje spółka w komunikacie. Dzięki niej koncern będzie miał mocniejszą pozycję w negocjacjach cenowych z kontrahentami z USA, krajów Bliskiego Wschodu czy Rosji. Ułatwi też nawiązanie współpracy z nowymi partnerami. Wśród korzyści koncern wymienia też optymalizację logistyki, w tym zakupu surowca i dystrybucji gotowych produktów, co przełoży się na stabilność cen dla klientów. To wszystko przyczyni się do wzmocnienia bezpieczeństwa paliwowo-energetycznego Polski i Europy Środkowo-Wschodniej.
- Zgoda Komisji Europejskiej na połączenie PKN ORLEN i Grupy LOTOS to sygnał, że w Europie potrzebne są silne, multienergetyczne koncerny. To historyczny moment dla obu koncernów i polskiej gospodarki. Łącząc potencjał obu firm jesteśmy w stanie sprostać wyzwaniom związanym z transformacją energetyczną, ponieważ niskoemisyjna gospodarka wymaga miliardowych inwestycji. Połączony kapitał finansowy i ludzki otwiera możliwości realizacji nowych projektów, które wzmocnią naszą konkurencyjność i umożliwią dalszą ekspansję na globalnym rynku. Jestem przekonany, że ta fuzja przyniesie korzyści zarówno akcjonariuszom jak i klientom koncernu – mówi Daniel Obajtek, prezes PKN ORLEN.
– Konsekwentnie negocjowaliśmy z Komisją, aby przejęcie Grupy LOTOS było optymalne dla wszystkich stron transakcji. To się udało. Przed nami rozmowy z potencjalnymi partnerami dotyczące wdrożenia środków zaradczych. Będziemy negocjować przede wszystkim atrakcyjną wymianę aktywów. Jesteśmy do tego dobrze przygotowani, mamy ustalony plan działania, aby w przyszłości maksymalnie móc wykorzystać synergie wynikające z tego przejęcia – dodaje prezes Obajtek.
Konsolidacja oznacza też większe możliwości finansowe na realizację dużych, wymagających wielomiliardowych nakładów, projektów inwestycyjnych, korzystnych dla polskiej gospodarki oraz środowiska, np. planowanej inwestycji w budowę morskich farm wiatrowych. Fuzja to także szansa dla obu firm na wejście w nowe obszary działalności i jeszcze szybsze rozwijanie tych, w których są już aktywne.
Dodatkową zaletą konsolidacji jest to, że silny koncern będzie mógł mocniej angażować się w działania społeczne, kulturalne i sportowe na Pomorzu. Dzięki skoordynowanej polityce CSR, lokalne społeczności zyskają większe i bardziej kompleksowe wsparcie.
PKN ORLEN zapewnia, że po fuzji LOTOS zachowa pełną odrębność podatkową. To oznacza dalsze wpływy do budżetu miasta Gdańsk na takich samych zasadach, jak obecnie. Siedziba spółki pozostanie w Gdańsku i tu, tak jak do tej pory, będą trafiać wpływy z tytułu podatku CIT. Podobnie będzie z podatkami od nieruchomości.
Warunki KE
Warunki uzgodnione z Komisją Europejską obejmują obszary: produkcji paliw i działalności hurtowej, logistyki paliw, działalności detalicznej, paliwa lotniczego oraz asfaltu. Sposób spełnienia określonych warunków i szczegóły transakcji będą ustalane z potencjalnymi partnerami zewnętrznymi w ramach odrębnych rozmów i negocjacji. Zarówno nabywcy aktywów wynikających ze warunków postawionych przez KE, jak i zawartych z nimi umów będą podlegały zatwierdzeniu przez Komisję.
Aby doszło do fuzji potrzebna jest m.in. zmiana modelu biznesowego rafinerii w Gdańsku, na bazie której powstanie spółka joint venture. PKN ORLEN, w przypadku połączenia z Grupą LOTOS, będzie operatorem wyodrębnionej w ramach JV rafinerii. Od początku procesu, ze względu na skalę i skomplikowanie transakcji Komisja oczekiwała sprzedaży całej rafinerii. PKN ORLEN pracował nad wypracowaniem alternatywnego modelu, który z jednej strony przekona instytucję europejską, a z drugiej pozwoli na realizację strategicznych celów przez PKN ORLEN. Finalnie dla zewnętrznego partnera trafi 30 proc. udziałów.
Zgoda KE przewiduje zobowiązanie do sprzedaży 80 proc. stacji Lotosu. Tego typu działania to standardowa praktyka w postępowaniach KE - zapewnia PKN ORLEN. W procesie dotyczącym przejęcia kontroli przez Statoil nad Dansk Fuels w 2016 r. przedmiotem transakcji było ok. 70 procent stacji paliw kontrolowanych przez Dansk Fuels. Finalnie do zewnętrznego nabywcy trafiła ok. 30 procent sieci firmy z Danii.
Potencjał połączonych magazynów paliw PKN ORLEN i Grupy LOTOS zmniejszy się - zgodnie z warunkami KE - o 10 procent. Koncern zapewnia, że w porównaniu do wcześniejszych tego typu transakcji, które przeprowadzono Europie, to "bardzo duże osiągnięcie". W postępowaniu dotyczącym przejęcia kontroli przez TotalFina nad Elf w 2000 r. podjęte zobowiązania dotyczyły zbycia znacznego pakietu infrastruktury paliwowej w postaci rurociągów oraz szeregu baz paliwowych zlokalizowanych w różnych regionach Francji, co miało doprowadzić do zwiększenia konkurencji na rynku hurtowej sprzedaży paliw. Środki zaradcze obejmowały ok. 14 terminali paliwowych w całej Francji.
Połączenia firm paliwowych
W wielu krajach Europy doszło już do konsolidacji firm paliwowych. Przykłady to węgierski MOL, norweski Equinor, hiszpański Repsol, portugalski Galp Energia, włoskie Eni, czy francuski TOTAL. Na tych wszystkich rynkach połączenie największych firm nie tylko nie zaburzyło konkurencji na rynku, lecz dało impuls do wprowadzenia korzystnych zmian - podkreśla PKN ORLEN w komunikacie i zapewnia, że warunki wynegocjowane z Komisją Europejską "w żaden sposób nie zaburzą konkurencji zarówno w obszarze paliw, jak i logistyki, co gwarantuje unijne prawo antymonopolowe".
Proces przejęcia kapitałowego Grupy LOTOS przez PKN ORLEN został zainicjowany w lutym 2018 r. podpisaniem listu intencyjnego ze Skarbem Państwa, który posiada w gdańskiej spółce 53,19% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W kwietniu 2018 r. w gdańskiej spółce rozpoczął się proces due dilligence, czyli badanie jej kondycji handlowej, finansowej, prawnej i podatkowej pod kątem przejęcia.
W listopadzie 2018 r. PKN ORLEN złożył w Komisji Europejskiej wstępną wersję wniosku o zgodę na koncentrację. W trakcie prac nad dokumentem PKN ORLEN i Grupa LOTOS otrzymały z KE wiele pytań, na które sukcesywnie odpowiadały. Ostateczny kształt wniosku trafił do Komisji na początku lipca 2019 r. Dodatkowo pod koniec sierpnia 2019 r. podpisane zostało porozumienie pomiędzy PKN ORLEN a Skarbem Państwa i Grupą LOTOS, określające ramową strukturę transakcji przejęcia gdańskiej spółki.
Pod koniec września 2019 r. Komisja zastosowała procedurę „stop the clock”, która została zatrzymana na początku marca 2020 r.
W kwietniu PKN ORLEN otrzymał wyniki analiz Komisji Europejskiej przeprowadzonych w II fazie postępowania i złożył propozycję środków zaradczych. Na początku maja rozpoczął się market test.
BG
