Wyrok Sądu Najwyższego. Frankowicze odzyskają więcej niż myśleli

Sąd Najwyższy za teorią dwóch kondycji

Sąd Najwyższy w wyroku z 27 listopada 2025 r. (Sygn. II CSKP 690/24) – do którego dotarła redakcja SALON24, potwierdził sposób rozliczeń stron po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu indeksowanego do waluty obcej, który odpowiada tzw. teorii dwóch kondycji. Z uzasadnienia orzeczenia wynika wprost, że roszczenie konsumenta o zwrot świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy ma charakter samodzielny i staje się wymagalne po wezwaniu banku do zapłaty. Wyrok zapadł w Izbie Cywilnej Sądu Najwyższego po rozpoznaniu skargi kasacyjnej kredytobiorców przeciwko Raiffeisen Bank International AG. Spór dotyczył kredytu hipotecznego zawartego w 2008 roku, indeksowanego do franka szwajcarskiego.

Zobacz takżeInPost wchodzi do światowej elity logistyki. Podatki zostają w Polsce

Kredyt frankowy i nieważność umowy

Sprawa dotyczyła umowy kredytu hipotecznego zawartej 25 czerwca 2008 r. Kredyt został udzielony w kwocie 700 tys. zł i był indeksowany do franka szwajcarskiego. Mechanizm indeksacji opierał się na tabelach kursowych banku, które określały sposób przeliczania zobowiązania kredytobiorców. Sąd Apelacyjny w Warszawie uznał wcześniej, że postanowienia dotyczące przeliczania kursu waluty mają charakter niedozwolonych postanowień umownych. Po ich usunięciu umowa nie mogła dalej funkcjonować, co doprowadziło do stwierdzenia jej nieważności. Sąd Najwyższy przypomniał w uzasadnieniu ogólną zasadę wynikającą z prawa konsumenckiego, zgodnie z którą niedozwolone postanowienia umowne nie wiążą konsumenta. W dokumencie wskazano:

„Uznanie (…) że postanowienia określające zasady przeliczania (…) są niedozwolonymi postanowieniami umownymi (…) oznacza, iż (…) nie wiążą one powodów." 

Zobacz takżePrzełomowe orzeczenie dla frankowiczów. Do gry wrócą nawet ci z wyrokami

Konsekwencją takiej oceny jest nieważność umowy i obowiązek wzajemnego zwrotu świadczeń spełnionych przez strony. Świadczenia te mają charakter nienależny, ponieważ zostały spełnione bez ważnej podstawy prawnej. 

Spór o odsetki

Kluczowym zagadnieniem w tej sprawie był sposób rozliczenia stron oraz moment, od którego bank powinien zapłacić odsetki za opóźnienie. Kredytobiorcy już w czerwcu 2018 r. wezwali bank do zwrotu świadczeń spełnionych na podstawie umowy, powołując się na jej nieważność. Wezwanie zostało doręczone 18 czerwca 2018 r. 

Zobacz takżeKomisja ds. Epsteina. Premier "lekko nadepnął na grabie"

Sąd Apelacyjny przyjął jednak, że odsetki należą się dopiero od marca 2021 r., czyli od momentu, gdy kredytobiorcy w toku postępowania sądowego potwierdzili świadomość skutków nieważności umowy. 

Zobacz takżeTak źle w Niemczech nie było od 12 lat. Dla Polski to też nie jest dobra wiadomość

Roszczenie konsumenta jest samodzielne

Sąd Najwyższy nie zgodził się z takim podejściem. W uzasadnieniu wyroku wyjaśnił, że decydujące znaczenie ma moment wymagalności roszczenia konsumenta o zwrot świadczenia spełnionego na podstawie nieważnej umowy. - „Chwila popadnięcia banku w opóźnienie (…) uzależniona jest od momentu, w którym stało się wymagalne roszczenie konsumenta o zwrot świadczenia spełnionego na podstawie nieważnej umowy kredytu" – czytamy w uzasadnieniu wyroku. 

Sąd Najwyższy podkreślił, że roszczenie konsumenta o zwrot świadczenia ma charakter samodzielny i wynika z przepisów o nienależnym świadczeniu.

W uzasadnieniu napisano: - „Konsument ma wówczas roszczenie o zwrot spełnionego świadczenia (art. 410 k.c.), które – jak powszechnie się przyjmuje – ma w rozumieniu art. 455 k.c. charakter bezterminowy."

Zobacz takżeSAFE zahamuje rozbudowę armii? MON wskazało na potężne ryzyko

Wezwanie do zapłaty uruchamia odsetki

Oznacza to, że roszczenie staje się wymagalne po wezwaniu dłużnika do jego spełnienia. W tej sprawie takim momentem było wezwanie banku do zapłaty skierowane przez kredytobiorców. - „Jeżeli konsument wezwał bank do zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie nieważnej umowy kredytu, to roszczenie o zwrot tego świadczenia stało się wymagalne (…) niezwłocznie po wezwaniu banku do wykonania zobowiązania" – wskazał wprost w swoim uzasadnieniu Sąd Najwyższy. 

W konsekwencji bank pozostawał w opóźnieniu już od czerwca 2018 r., a nie, jak uznał sąd drugiej instancji, dopiero od 2021 r.

Sąd Najwyższy napisał: - „Oznacza to, że w okolicznościach sprawy pozwany bank pozostawał w opóźnieniu od 26 czerwca 2018 r." 

Zobacz takżeOlbrzymi wyciek danych z popularnej platformy. Sprawca namierzony po 8 latach

"Dwie kondykcje" zamiast salda

Wyrok Sądu Najwyższego zakończył się uchyleniem orzeczenia Sądu Apelacyjnego w części dotyczącej odsetek oraz oddaleniem apelacji banku w tym zakresie. Sąd zasądził także koszty postępowania kasacyjnego na rzecz kredytobiorców. Z uzasadnienia wyroku wynika, że po unieważnieniu umowy kredytu indeksowanego do waluty obcej strony powinny rozliczyć się poprzez odrębne roszczenia o zwrot świadczeń. Roszczenie konsumenta o zwrot świadczenia powstaje z chwilą spełnienia świadczenia i staje się wymagalne po wezwaniu banku do zapłaty. W praktyce oznacza to, że bank może popaść w opóźnienie w zwrocie świadczeń jeszcze przed zakończeniem procesu sądowego, a odsetki mogą być naliczane od momentu wezwania do zapłaty. Innymi słowy Sąd Najwyższy opowiedział się za teorią dwóch kondycji. Potwierdza to mecenas Anna Wolna – Sroka, której kancelaria prowadziła sprawę skargi kasacyjnej. - Sąd Najwyższy jednoznacznie opowiedział się za teorią dwóch kondycji, co oznacza, że konsumentowi przysługuje roszczenie o zwrot wszystkiego co wpłacił, a od tej kwoty naliczają się mu odsetki ustawowe za opóźnienie. Sąd Najwyższy jednoznacznie powołuje się na uchwałę Sądu Najwyższego z 5 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, w której przesądzone zostało, iż w sprawach kredytów frankowych obowiązuje zasada dwóch kondykcji – mówi Salon24 mecenas Anna Wolna – Sroka. 

Kontrowersyjny wyrok TSUE

Sprawa tego, jak powinny być rozliczane unieważnione umowy indeksowane m.in. do franka szwajcarskiego budzi dużo emocji od końca czerwca 2025 roku. Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 dotyczył zasad rozliczeń między bankiem a konsumentem po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu zawierającej niedozwolone postanowienia. Sprawa została skierowana do TSUE przez polski sąd, który miał wątpliwości, czy bank może żądać od konsumenta zwrotu całej wypłaconej kwoty kredytu, niezależnie od tego, ile konsument wcześniej spłacił.

Zobacz takżeCBOS: Włosi najpopularniejsi, Rosjanie najmniej lubiani

Trybunał uznał, że przepisy prawa krajowego nie mogą prowadzić do sytuacji, w której konsument ponosi negatywne konsekwencje stosowania nieuczciwych postanowień umownych. Zgodnie z dyrektywą 93/13 ochrona konsumenta musi być realna i skuteczna, a skutki nieważności umowy nie mogą wzmacniać pozycji przedsiębiorcy stosującego niedozwolone klauzule. TSUE wskazał, że po unieważnieniu umowy kredytu rozliczenie stron powinno uwzględniać świadczenia już spełnione przez konsumenta. Bank nie może domagać się zwrotu kapitału w sposób, który pomija wcześniejsze spłaty lub prowadzi do nadmiernego obciążenia konsumenta. Mechanizm rozliczeń musi przywracać równowagę stron i eliminować skutki nieuczciwych warunków umownych.

Trybunał nie rozstrzygnął wprost sporu między teorią salda a teorią dwóch kondykcji, pozostawiając państwom członkowskim wybór konstrukcji prawnej rozliczeń. Podkreślił jednak, że przyjęte rozwiązanie musi zapewniać skuteczną ochronę konsumenta i nie może zniechęcać do dochodzenia praw wynikających z dyrektywy o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich.

Banki obwieściły sukces 

Po czerwcowym wyroku Trybunału banki tryumfowały. Związek Banków Polskich oceniał wprost, że Trybunał zakwestionował stosowaną w polskim orzecznictwie teorię dwóch kondykcji, która zakładała możliwość dochodzenia przez każdą ze stron nieważnej umowy odrębnych roszczeń o zwrot świadczeń. Zdaniem organizacji reprezentującej sektor bankowy TSUE opowiedział się za uproszczonym modelem rozliczeń określanym jako teoria salda. W tym podejściu rozliczeniu podlega wyłącznie różnica między świadczeniami stron. Oznaczało to, że konsument mógł dochodzić od banku tylko nadpłaty ponad kwotę otrzymanego kapitału, a bank mógł żądać zwrotu brakującej części kapitału jedynie wtedy, gdy suma spłat była niższa od wypłaconej kwoty kredytu. ZBP podkreślał, że takie rozwiązanie miało ograniczać liczbę sporów i upraszczać postępowania sądowe. Najnowszy wyrok Sądu Najwyższego jest zupełnie odmienny i każe rozliczać unieważnione umowy w oparciu o teorię dwóch kondykcji. 

Zobacz takżeTusk wiedział o ryzykach reformy. „Najtrudniejszy projekt od lat"

Teoria salda - zakłada, że po unieważnieniu umowy kredytu sąd nie rozpatruje oddzielnie roszczeń banku i kredytobiorcy, lecz dokonuje jednego końcowego rozliczenia. Polega ono na porównaniu wartości świadczeń spełnionych przez obie strony i ustaleniu różnicy między nimi. Jeżeli kredytobiorca spłacił mniej, niż wynosił kapitał kredytu, musi dopłacić brakującą część. Jeżeli spłacił więcej, bank powinien zwrócić nadpłatę. W tym modelu nie powstają dwa niezależne roszczenia o zwrot świadczeń, lecz jedno rozliczenie końcowe. Teoria salda ma prowadzić do szybkiego i całościowego zamknięcia rozliczeń między stronami nieważnej umowy.

Mariusz Kowalewski

Teoria salda 

Teoria dwóch kondykcji 

Po unieważnieniu umowy każda ze stron ma własne, niezależne roszczenie o zwrot spełnionego świadczenia. Kredytobiorca może żądać zwrotu rat i innych wpłat dokonanych na rzecz banku, a bank może dochodzić zwrotu wypłaconego kapitału kredytu. Roszczenia te istnieją niezależnie od siebie i nie są automatycznie kompensowane przez sąd. Dopiero w dalszym etapie możliwe jest potrącenie lub odrębne rozliczenie świadczeń. Model ten opiera się na przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu i traktuje nieważną umowę tak, jakby nigdy nie była podstawą świadczeń stron.

Fot: Sąd Najwyższy rozstrzygnął spór o rozliczenia frankowiczów z bankami.